Startup ve Yatırımcı Görüşmelerinin Püf Noktaları
Startuplar için Müzakere Masasında Güçlenme Teknikleri
Son dönemde sürekli bu konu ile karşılaşıyorum. Girişimciler sürekli bir yatırımcı görüşmesinde, yatırımcı da sürekli uygun bir girişim yakalama peşinde ama her iki tarafta hem tedirgin hem de bu konu hakkında sınırlı bilgileri olduğu için görüşmeler sürekli başlamadan bitiyor. Özellikle son yıllarda ki finansal dalgalanmalar ve dar boğaz, her iki tarafı da ortak iş yapmaya itiyor. Aslında bu durum krizin getirdiği bir fırsat gibi.
Girişimcilik, sürekli bir pazarlık ve uzlaşma sanatıdır. İlk fikrinizi birine kabul ettirmekten, ilk satışınızı yapmaya, yatırım almak için değerlemenizi savunmaya kadar her an, bir müzakere masasıdır. Bu masada güçlü olmak, sadece daha iyi şartlar elde etmenizi sağlamaz; aynı zamanda ekosistemdeki itibarınızı ve girişimin geleceğini de belirler.
Uzun yıllar girişim ekosisteminde çalışan bir mentor olarak size şunu söyleyebilirim: Güçlü bir müzakere, sadece kazanmak demek değildir; masadan uzun vadeli, sürdürülebilir ve saygın bir ilişkiyle kalkmak demektir.
Bu kapsamlı rehberde, yatırımcılar ve iş ortaklarıyla yapılan müzakerelerde başarılı olmanızı sağlayacak temel zihniyet değişikliklerini ve pratik teknikleri derinlemesine incelemeye çalışalım…
1. Müzakereden Önce Zihinsel Hazırlık: Güç Sizin Elinizde
Başarılı bir müzakere, masada değil, masadan günler/haftalar önce başlar. Girişimcilerin çoğu, “benim paraya ihtiyacım var” veya “bu ortaklığa mecburum” zihniyetiyle masaya oturur. Bu, en büyük hatadır. Bu konuda daha önce bir çok örnekle karşılaştım. Bu yönde ilerlerseniz maalesef kaybeden oluyorsunuz. Ancak kafanızda bu paraya neden ihtiyaç var? Nerede Kullanacağım? Bu para neyi nasıl büyütecek? gibi temel soruları açıklamaya yönelirseniz hem yatırımcınızı rahatlatmış olursunuz hem de girişiminizi güvenli alanda tutarsınız. Zaten yatırım işleride bu şekilde güven altında tutuluyor. Siz girişiminizi büyütme peşindesiniz, Yatırımcı da sermayesini büyütme Peşinde…
A. Alternatifinizi Belirleyin: BATNA (Best Alternative to a Negotiated Agreement)
Müzakere masasında gerçek gücünüz, mevcut anlaşma başarısız olursa başvuracağınız en iyi alternatiftir. Buna BATNA (Müzakere Edilen Anlaşmaya En İyi Alternatif) denir.
Örnek: Bir yatırımcı size düşük bir değerleme teklif ettiğinde, eğer elinizde başka bir yatırımcıdan daha iyi bir teklif (veya öz kaynakla bir süre daha büyüyüp daha yüksek değerlemeye ulaşma planı) varsa, masada güçlü olursunuz.
Aksiyon: Müzakereye girmeden önce, bu anlaşma olmazsa ne yapacağınızı net bir şekilde yazın. BATNA’nızı ne kadar güçlü ve uygulanabilir hale getirirseniz, masadaki özgüveniniz o kadar artar. Çünkü seçeneksizlik girişiminizi çok düşük değerlere satılmasına neden olur.
B. Karşı Tarafı (Yatırımcı/Ortak) Detaylı Analiz Edin
İnsanlar, mantıktan önce duygusal ve kişisel motivasyonlarla hareket eder.
Yatırımcılar İçin: Bu yatırımcının fonunun stratejisi ne? Hangi dikeylere odaklanıyorlar? Portföylerindeki diğer girişimler neler? En son yaptıkları yatırımların değerlemesi neydi? (Bu bilgiler, sizin değerlemenizi savunurken hangi metrikleri kullanacağınızı belirler.)
İş Ortakları İçin: Onların gerçek hedefleri ne? Bu ortaklık onlara ne getirecek? (Sadece para değil, itibar, pazar erişimi veya operasyonel kolaylık olabilir.)
C. ZOPA’nızı Belirleyin: Anlaşma Bölgesi
ZOPA (Zone of Possible Agreement), hem sizin hem de karşı tarafın kabul edebileceği, örtüşen sonuçlar kümesidir.
Hedefiniz (Target Price): İdeal olarak istediğiniz sonuç. Girişiminiz için sizin düşündüğünüz uygun şartlar alanıdır.
Rezervasyon Noktanız (Reservation Point): Asla kabul etmeyeceğiniz en düşük/en kötü sonuç (Bu, BATNA’nızdan biraz daha iyi olmalıdır).
Bu sınırları bilmek, duygusal bir anlık kararla girişiminize zarar verecek bir anlaşmayı imzalamanızı engeller.
2. Yatırımcı Müzakerelerinde Kritik Teknikler
Yatırımcılarla yapılan görüşmeler, genellikle değerleme (valuation) ve haklar (terms) üzerine kuruludur.
A. Veriyle Konuşun, Duyguyla Değil
Yatırımcılar rasyonel risk-ödül analizi yapar. Fikrinize olan tutkunuz önemlidir, ancak rakamlar her şeydir.(Tabi reel de yatırım bazen girişimciye bazen de fikre yapılır, ama girişimciye yapılan yatırım bazen bir adım da aha öne çıkabilir. Çünkü her yatırımcı canla başla çalışan bir girişimciye yatırım yapmak ister. Parasını ve itibarını ciddi ve düzgün bir girişimciye emanet etmek ister)
- Metrik Odaklı Değerleme: Değerlemenizi savunurken “potansiyel” yerine, tekrar eden gelir (MRR/ARR), müşteri edinme maliyeti (CAC) ve müşteri ömür boyu değeri (LTV) gibi somut metrikler kullanın.$$Değerleme = F(Büyüme Hızı, Sürdürülebilir Gelir, Pazar Büyüklüğü)$$
Tahminler ve Varsayımlar: Eğer gelecekteki potansiyeli konuşuyorsanız, bu potansiyelin hangi varsayımlara dayandığını (örneğin, pazar payı %1’e çıkarsa) net bir şekilde açıklayın. Şeffaflık güven yaratır.
B. “Non-Dilutive” Unsurları Müzakere Edin (Hisse Dışı Şartlar)
Sadece hisse oranları ve değerleme değil, sözleşmedeki diğer şartlar da (term sheet) en az hisse kadar önemlidir. Bunlar, şirketin gelecekteki yönetimine etki eder.
| Madde | Önemi | Müzakere İpucu |
| Tasfiye Tercihi (Liquidation Preference) | Girişim satıldığında/tasfiye edildiğinde parayı ilk kimin alacağını belirler. (1X tercih idealdir) | Yatırımcıyı 1X (yatırım miktarını geri alma) ile sınırlayın. 2X veya üzeri tercih, girişimci için kabul edilemezdir. |
| Kilitlenme Süresi (Vesting Period) | Kurucuların hisselerini kazanma takvimi. (Genellikle 4 yıl, 1 yıl “uçurum” ile) | Standardı kabul edin, ancak kurucu değişikliği durumunda geri alım fiyatlarını önceden belirleyin. |
| Yönetim Kurulu Sandalyesi | Girişimin yönetim kurulu yapısı. | Kurucuların kontrol gücünü elinde tutmasını sağlayın. Kurucular, bağımsız üyeler ve yatırımcı temsilcileri arasındaki dengeyi koruyun.(Genel bu konularda hep sorun yaşanıyor) |
C. İlk Teklifi Her Zaman Karşı Tarafa Bırakın
Psikolojik olarak, masada ilk teklifi veren kişi genellikle bir çıpa (anchor) oluşturur ve potansiyel ZOPA’sını gösterir. Mümkünse, yatırımcının veya ortağın teklifle gelmesini sağlayın.
Eğer ilk teklifi siz yapacaksanız, yüksek ama mantıklı bir yerden başlayın. (Yüksek Çıpa Tekniği)
3. İş Ortaklıkları ve Sözleşme Müzakerelerinde Başarı
Ortaklıklar, bir nevi evliliktir. En ufak anlaşmazlık bile girişiminizi felç edebilir.
A. Ortaklığın Bitiş Senaryolarını Konuşun (Prenup)
Ortaklığın heyecanıyla, sonlanma senaryoları konuşulmaz. Bu büyük bir hatadır.
Çıkış Stratejileri: Ortaklık ne zaman sona erecek? (Belirli bir kilometre taşına ulaşıldığında, belirli bir süre sonra, vb.)
Performans Kriterleri: Bir ortak taahhütlerini yerine getiremezse ne olur? (Ortaklık hisselerinin geri alınması, sorumlulukların yeniden dağıtılması.)
Fikri Mülkiyetin Durumu: Ortaklık sırasında geliştirilen IP (Fikri Mülkiyet) kime ait olacak.
Bence en önemli konu bu… Evet herkes iyi olsun istiyor ancak şartlar her zaman birbirinden farklı oluyor. Bu nedenle girişimcilik genelde hedeflediğin yer değil vardığın yer ile ölçülüyor. Tabi ki, şunu da ekleyelim. Her şey tahmin edilemez. Pandemiyi tahmin edebilir miydik ama oldu. Bu nedenle, temel seviye de olsa olumsuz şartlarıda bir şekilde düşünüp planlamakta fayda var.
B. “Eğer Öyleyse” Tekniğini Kullanın (Conditional Negotiation)
İstediğiniz şartı, karşı tarafın kabul etmesi daha muhtemel bir şarta bağlayın.
Örnek: “Evet, istediğiniz indirim oranını kabul edebiliriz, eğer öyleyse siz de bize 12 aylık taahhüt verirsiniz.”
Bu, müzakereyi tek boyutlu bir “evet/hayır” oyunundan, iki tarafın da kazanabileceği (win-win) bir problem çözme seansına dönüştürür.
C. Vücut Dili ve Masadaki Varlığınız
Unutmayın, müzakere sadece sözlerden ibaret değildir. Yatırımcılar ve ortaklar, masaya oturan kişinin kararlılığını ve liderlik potansiyelini okur.
Sakin Kalın: Karşı tarafın agresif veya duygusal tepkilerine aynı şekilde yanıt vermeyin. Sakinlik ve mantık, masadaki otoritenizi artırır.
Göz Teması ve Açık Duruş: Kendinize güveninizi gösterin. Eğilmek veya sürekli notlara bakmak, güvensizlik sinyali verebilir.
Sık Sık Ara Verin: Özellikle karmaşık ve yorucu müzakerelerde, “Bu teklifi ekibimle/hukuk danışmanımla gözden geçirmem gerekiyor” diyerek masadan kalkma hakkınızı kullanın. Bu, duygusal kararlar almayı engeller.
4. Sonuç: Müzakere Bir Maraton, Sprint Değil
Girişimci olarak amacınız, sadece bu turu veya bu ortaklığı kazanmak değildir. Amacınız, uzun vadede girişiminizi sürdürülebilir bir başarıya taşımaktır.
Unutmayın:
En İyi Hazırlık, En İyi Müzakeredir. (BATNA ve ZOPA’yı asla unutmayın.)
Karşı Tarafa Değer Verin. (Onların çıkarlarını anlamak, size bir kaldıraç verir.)
Masadan Daima Güvenilir ve Profesyonel Bir İmajla Kalkın.
Müzakere bittiğinde, tarafların birbirine güven duyması gerekir ki, imza atıldıktan sonra gerçek iş başlasın. Bu beceriyi geliştirmek, sadece finansal getirileri değil, aynı zamanda girişimci olarak kişisel gücünüzü de artıracaktır.
Başarılar dilerim!
ONUR AKAR